下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。　　下山豹于街头结识了少年

阿香（叶玉卿 饰）从美国动完眼疾手术归来，暂时失去视力三天。丈夫Jack（陈友 饰）是心脏科医生，要去澳门开一个重要研讨会，遂留妻子与仆人阿梅独自在家。 阿梅出去买哮喘药时，神秘男子朱森（黄秋生 饰）在后院内借机与阿香搭讪，说自己是Jack的小学同学，天真的阿香于是请他入屋坐。 朱森坐了一会就告辞。

　　为弘扬民族正气，精武英雄陈真（甄子丹 饰）当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓，背井离乡，远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元，重返阔别已久的祖国，并以实业家的身份结识了上海大亨刘禹天（黄秋生 饰）及性感妖艳的夜总会女郎KIKI（舒淇 饰）。刘张扬跋扈，大发战争财，但尚存中国人的

纵横江湖二十年的黑帮大佬任因久（梁家辉 饰）树敌无数，因此屡遭他人暗算，并得知有人要在24小时内取他性命。任因久即刻以“江湖告急”的名义，传令召开江湖大会，势必找出谁要害他。

虽已身价千万，功成名就，但是大老板王浩潮（黄秋生 饰）身心始终得不到放松。在外有征地事宜搅扰不堪，内有女儿黛丝（文咏姗 饰）青春叛逆，沉湎毒品无法自拔。在一次父女争吵过后，黛丝神秘失踪，不久一段绑架录像便送到王的手中。起初以为是女儿布下的骗局，王只得被迫就范。谁知五千万赎金奉出，女儿仍不见下落。万般

苏凤娣（李丽珍 饰）、绍东（李康生 饰）和明宽（谢君豪 饰），是生活在80年代香港的年轻人，命运随着时代大潮起伏。苏凤娣从小生活在艇家，因为一次盗窃事件认识了绍东，继而绍东爱上了苏凤娣；然而，苏凤娣爱的人，却是进步青年明宽。明宽有着一腔政治抱负，并努力帮助油麻地群众谋取利益。而 苏凤娣则默默在他身边

　　路初八（陈奕迅 饰）是戏班的小配角。他平日一上场就怯，让戏班师傅非常头痛。然而这几天却有奇迹发生在他身上——他唱得异常动人，表演出色，如有神助。　　他终于发现惊悚的原因——有鬼上了身！此鬼是三十年代反串文武生的女子紫云飞（容祖儿 饰）。她当年苦恋二少爷（谢霆锋 饰），为了他出演旦角，等他前来观戏

找到相爱的人，便可以不再孤单。　　来北京掘金的港女李佩如（舒淇 饰）在光棍节的晚上，邂逅身为警察的方镇东（刘烨 饰）。李佩如顶着巨大的生活压力，希望用青春为家人换来衣食无忧的生活，被妻子抛弃的方镇东带着有人际交往障碍的弟弟方镇聪（田亮 饰）一起生活。也许是寂寞气质的吸引，抑或是命中注定，两人彼此